Due diligence jest procesem, w którym startup zostaje poddany dogłębnej analizie prawnej oraz finansowej. Celem due diligence jest szczegółowa ocena potencjału spółki, jak i ryzyka związanego z inwestycją funduszu venture capital w startup.
Spis treści:
- Czym jest due diligence?
- Jakie aspekty są analizowane w due diligence startupu?
- Czy due diligence jest obowiązkowe przy inwestycji funduszy venture capital?
- Jak w praktyce wygląda due diligence – co mam robić?
- Analiza finansowa startupu w ramach due diligence
- Analiza technologiczna w ramach due diligence
- Raport prawny w ramach due diligence
- Czy mam się bać – co się stanie jeśli due diligence wykaże nieprawidłowości?
- Co się dzieje po due diligence?
Przeczytanie tego artykułu zajmie Ci około 6 minut i 40 sekund.
Czym jest due diligence?
Due diligence (DD) jest nieodłącznym elementem procesu inwestycyjnego, jest to swoisty rodzaj audytu, w którym potencjalny inwestor przekonuje się o kondycji spółki, w którą zamierza zainwestować.
Cel due diligence
Due diligence w większości przypadków ma miejsce niezwłocznie po podpisaniu term sheet przez startup i fundusz inwestycyjny. Zakres due diligence zależy w dużej mierze od fazy rozwoju startupu – inaczej będzie on wyglądać gdy spółka istnieje od kilku lat, a inaczej gdy inwestor zamierza zainwestować w spółkę, która posiada jedynie pomysł. Najważniejszym celem due diligence jest przekonanie się inwestora, że spółka nie ukrywa „trupów w szafie”. Due diligence odnosi się zarówno do ryzyka podatkowego, analizy ksiąg i ewentualnych ukrytych zobowiązań, a także do własności intelektualnej i innowacyjności technologii, na której startup zamierza zarabiać.
O tym czym jest sam term sheet możesz dowiedzieć się z naszego innego artykułu.
Czas trwania due diligence
Due diligence może trwać od tygodnia do kilku miesięcy, jednak można bezpiecznie założyć, że miesiąc to realistyczny czas, w którym można zrealizować due diligence startupu.
Koszt due diligence
Odpowiedź na to pytanie, podobnie jak w przypadku czasu trwania, zależy w dużej mierze od poziomu kompleksowości due dilligence i etapu działalności, na którym znajduje się startup. Due diligence startupu bez większej historii, który dopiero rozpoczyna swoją działalność zamknie się prawdopodobnie w kilku tysiącach złotych. Z drugiej strony analiza due diligence startupu działającego od kilku lat i ze skomplikowaną sytuacją prawno-finansową może kosztować nawet około sto tysięcy złotych.
Jakie aspekty są analizowane w due diligence startupu?
Zakres due diligence w startupie to przede wszystkim analiza finansowa kondycji spółki, analiza technologii, którą opracowuje startup oraz raport prawny dotyczący m.in. zawartych umów oraz praw własności intelektualnej.
Due diligence inaczej będzie wyglądał w przypadku fuzji czy przejęcia dużego przedsiębiorstwa. Zakres due diligence, który przekłada się również na okres jego trwania, zależy w dużej mierze od wielkości firmy, rynku na którym dana firma działa, złożoności procedur wewnątrz firmy jak również od tego jak długo firma działa na rynku. Tradycyjnie, w organizacjach większych niż startup, wykonuje się też m.in analizy nieruchomości czy też analizy struktur organizacyjnych w spółce, a także analizę potencjału wytwórczego. Cel tych działań jest jednak niezmienny, a służy on sprawdzeniu przez inwestora kondycji spółki, w którą zamierza zainwestować.
Czy due diligence jest obowiązkowe przy inwestycji funduszy venture capital?
Tak, praktycznie każdy inwestor venture capital będzie wymagał przeprowadzenia due diligence w przypadku inwestycji w startup.
Wynika to z dwóch powoów – po pierwsze należy zweryfikować czy wizja i zapewnienia właścicieli startupu mają pokrycie w rzeczywistości i czy oni sami nie przeoczyli przypadkiem ważnego aspektu finansowego bądź prawnego. Po drugie na inwestorach VC (venture capital) spoczywa odpowiedzialność wobec ich własnych inwestorów (a więc tych inwestorów którzy inwestują w fundusz VC), a brak przeprowadzenia standardowej procedury due diligence może zostać uznany za poważne zaniechanie z ich strony.
Inaczej wygląda sytuacja z aniołami biznesu ( z ang. business angels), którzy inwestują własne pieniądze. Przeważnie nie mają oni środków ani możliwości do przeprowadzenia due diligence w takim stopniu jak fundusze venture capital i często oni sami weryfikują jedynie pobieżnie spółkę w którą zamierzają zainwestować, bez angażowania firm zewnętrznych. Należy również wspomnieć, że koszty due diligence mogą sięgać kilkunastu bądź kilkudziesięciu tysięcy złotych – a w przypadku zdecydowanie skromniejszych inwestycji aniołów biznesu, większość z inwestowanych przez nich pieniędzy miałaby za cel pokrycie kosztów due diligence przez spółkę.
Jak w praktyce wygląda due diligence – co mam robić?
W praktyce inwestor venture capital nie ma odpowiednich kompetencji do tego aby przeprowadzić audyt spółki jakim jest due diligence. Dlatego też zatrudnia on specjalistów – są to kancelarie prawnicze, konsultanci finansowi, doradcy podatkowi, a także eksperci technologiczni z branży startupu.
Zatrudnieni przez inwestora spółki konsultanci są w nieustannej komunikacji z założycielami startupu, którzy udostępniają im rozmaite dokumenty spółki, umowy, zeznania podatkowe. Przygotowując się do procesu due diligence, warto „odkopać” wszystkie umowy które zostały zawarte przez spółkę – zarówno z pracownikami, jak i z klientami i dostawcami. Najlepiej zgrać je w postaci skanów na dysk w chmurze. Usprawni to wtedy proces komunikacji z osobami przeprowadzającymi due diligence, a także pozwoli wypaść bardziej profesjonalnie w oczach konsultantów, gdy nie będą oni czekać na umowy, które powinny być pod ręką założycieli.
Oczywiście duże fundusze venture capital mogą posiadać ekspertów z zakresu due diligence zatrudnionych wewnątrz struktur funduszu – mówimy wtedy o tzw. ekspertach zatrudnionych in-house.
Dobrą praktyką jest wyznaczenie jednej osoby w startupie – najlepiej spośród założycieli – która będzie swoistym punktem kontaktu, czy to poprzez mail czy też telefonicznie. Podmioty przeprowadzające due diligence będą również w stałym kontakcie z biurem księgowym spółki oraz prawnikiem – jeśli spółka takowe posiada (chyba, że większość ekspertów z zakreus prawa czy finansów jest zatrudniona in-house). Obecnie większość due diligence wykonuje się zdalnie, niemniej jednak możliwa jest wizyta ekspertów czy konsultantów w biurze firmy. W ramach due diligence inwestor może chcieć również sprawdzić technologię do której prawa ma startup, poprzez weryfikację patentu czy też sprawdzenie skalowalności rozwiązania.
Analiza finansowa startupu w ramach due diligence
W ramach due diligence specjalnie zatrudnione biuro doradztwa podatkowego bądź też firma konsultingowa świadczącą usługi finansowe, analizuje kondycję startupu. Opiera się ona na analizie sprawozdań finansowych spółki oraz specjalnie przygotowanych kwestionariuszach podatkowych, które wypełniają założyciele startupu.
W przypadku due dilligence najlepiej jest skorzystać z pomocy biura księgowego obsługującego spółkę przy wypełnianiu niezbędnych dokumentów. Na podstawie dostarczonych dokumentów oraz przekazywanych informacji, analizowane są m.in. płatności podatku CIT czy też rozliczenie podatku VAT, a także prawidłowość rozliczeń z pracownikami, w tym np. obliczanie kosztów uzyskania przychodu. Każde uwagi w tej części analizy są bardzo cenne, albowiem pozwolą na późniejsze zastosowanie ich i wcielenie w życie – po uzyskaniu kopii raportu z przeprowadzonego due diligence.
Warto odpowiednio przygotować się do due diligence. Właściciele startupu przewidując przyszłą inwestycję mogą zawczasu postarać się np. o zaświadczenie o braku zaległości w podatkach jak również braku zaległości wobec ZUS. Podjęcie takich działań z całą pewnością pomoże w szybszym procedowaniu finansowej części due diligence.
Analiza technologiczna w ramach due diligence
Analiza technologii może się odbyć z pomocą rzeczoznawcy, firmy konsultingowej bądź też uznanego eksperta w danej dziedzinie. Należy przygotować się na wytłumaczenie zastosowanej technologii, w tym m.in. na pytania dotyczące przyszłej skalowalności.
Jeżeli firma posiada patenty, zostanie przeprowadzona analiza tych praw, jak również tego, czy rozwiązanie startupu nie narusza jednego z już zarejestrowanych patentów konkurencji. Założyciele startupu mogą zostać poproszeni o wymienienie wszystkich partnerów technologicznych, od których kupują produkty bądź usługi, jak również przekazanie nazw wszelkich darmowych rozwiązań open source z których korzystają w tym np. bibliotek. Warto mieć przygotowaną roadmapę z harmonogramem przyszłych prac nad rozwojem technologii, która uwydatni prace rozwojowe, na jakie zostanie przeznaczona inwestycja od funduszu.
Raport prawny w ramach due diligence
Raport prawny, który jest przygotowany przez profesjonalną kancelarię, opiera się na sprawozdaniach finansowych spółki, dokumentach rejestrowych, umowie spółki, protokołach zgromadzeń spółki, jak również wszelkich umowach, w których analizowana spółka występuje jako strona.
Wśród umów, w których spółka występuje jako strona znajdują się m.in. wszelkie umowy handlowe, umowy o pracę czy też umowy o zachowaniu poufności lub zakazie konkurencji. W raporcie prawnym w usystematyzowany i logiczny sposób przedstawione są podstawowe informacje dotyczące spółki, w tym informacje o kapitale zakładowym spółki, wspólnikach i podziale udziałów. Uwzględnione są również informacje dotyczące toczących się spraw sądowych, w których spółka jest stroną, czy też granty i dofinansowania, których spółka jest beneficjentem. Efektem raportu prawnego w ramach due diligence jest ocena ryzyka prawnego związanego z byłą, jak i obecną działalnością spółki, a także rekomendacje dotyczące usprawnienia procesów w spółce, jak i praktyk tworzenia umów.
Czy mam się bać – co się stanie jeśli due diligence wykaże nieprawidłowości?
Praktycznie nie zdarza się, aby due diligence nie wykazał żadnych nieprawidłowości, dlatego nie należy się nadto obawiać wystąpienia uwag czy podkreślenia zidentyfikowanego ryzyka związanego z prowadzoną działalnością, które mogą ujrzeć światło dzienne w toku due dilligence (DD).
W kontekście due dilligence i ewentualnych obaw związanych z tym procesem wszystko zależy od tego, czego konkretnie dotyczą uwagi. Rzadkością są przedsiębiorcy (szczególnie „startupowcy”), którzy pilnują skrupulatnie księgowości bądź też wszystkich zawieranych umów. Nie jest to jednak problemem, tak długo jak niedopatrzenia lub przeoczenia nie rzutują w znaczny sposób na działalność albo nie powodują ryzyka nałożenia milionowych kar.
Jednym z aspektów, który jest jednak kluczowy dla inwestorów i decyzji odnośnie inwestycji w Twój startup, jest kwestia własności intelektualnej. Ważne jest, aby zadbać o jej klarowność od samego początku i dbać o podpisywanie stosownych umów z każdym pracownikiem, czy freelancerem, który miał – nawet ułamkowy – wpływ na powstania naszej technologii. Dotyczy to nawet programisty, który napisał jedną linijkę kodu dla naszego startupu. Dobrym zwyczajem jest więc podpisywanie z każdym pracownikiem umowy o przeniesienie majątkowych praw autorskich. Wtedy to, due diligence nie będzie problemem na drodze do inwestycji.
Co się dzieje po due diligence?
To zależy od tego jakie będą wyniki przeprowadzonego due diligence. Jeśli rezultat będzie pozytywny, jest niemal pewne jest, że fundusz VC zainwestuje w Twój startup. Jeśli rezultat due diligence wzbudzi wątpliwości inwestora, najprawdopodobniej wycofa się on z inwestycji.
Due diligence może zakończyć się przed negocjacjami z inwestorem VC, tak więc jest to moment, w którym mogą być dogrywane ostatnie paragrafy umowy inwestycyjnej. Popularną praktyką jest jednak negocjowanie umowy inwestycyjnej w czasie przeprowadzanego due diligence, tak więc przeważnie po jego pozytywnym zakończeniu, szczegóły warunków inwestycji są już ustalone przez strony. To moment, w którym strony mogą udać się do notariusza, podpisać umowę i wspólnie świętować oficjalne rozpoczęcie współpracy.
